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　　One体育采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　三、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区紫荆花路2号联合大厦A座1单元10楼百年阁会议室

　　五、会议签到：会议召开前，股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师入场，签到。

　　（一）宣布2023年年度股东大会会议开始，宣布股东大会现场会议股东到会情况

　　15、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》办理工商变更登记的议案； 16、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

　　为维护南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本次会议须知如下：

　　一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

　　自然人股东出席会议须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托方股票账户卡。

　　法人股东的法定代表人出席会议应持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东股票账户卡及法定代表人依法出具的授权委托书。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

　　三、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。

　　四、股东发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。

　　公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。

　　五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

　　六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　七、股东大会现场表决结果将在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

　　八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

　　2023年，公司董事会根据法律法规赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极参与公司重大决策，稳步推进公司各项业务的可持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：

　　2023年，公司秉承“让生活更美好”的企业使命，坚守服务初心，围绕“一体两翼”发展战略，覆盖“住宅、商写、城市服务”三大领域全业态发展，持续推进“1+N”区域布局，以“五有四力”行动，全面推进集团战略落地。

　　报告期内，公司整体经营业绩稳中有进，实现营业收入185,088.66万元，较上年同期增长0.23%；实现归属于上市公司股东的净利润18,576.72万元，较上年同期增长27.69%。

　　报告期内，公司提升已进驻城市项目密度，持续巩固长三角区域优势为重点进行市场拓展。全年新签项目100个，新签约面积1022.39万平方米。截止报告期末，公司总签约项722个，累计总签约面积8868.54万平方米，其中长三角区域（江浙沪皖四省）面积占比88.38%，较2022年提升1.38个百分点。

　　公司近年来不断丰盛服务业态，已覆盖住宅、商业、办公、园区、学校、医院、交通枢纽、文旅、场馆、市政环卫等各个业态，并积极提升非住宅领域各细分业态核心竞争力，形成“住宅、商写、城市服务”三大领域全业态布局。以签约面积为统计口径，截至报告期末，公司总签约面积中，住宅项目占比63.6%，商写项目占比25.8%，城市服务项目占比10.6%，非住业态项目面积占比较2022年提升4.4个百分点；全年新增签约面积中，住宅项目占比46.4%，商写项目占比34.9%，城市服务项目占比18.7%，非住宅项目新拓面积占比过半。

　　报告期内，公司各业态均新签多个项目，包括：住宅领域的金华石泄未来社区、丽水经济开发区绿谷未来社区、中铁建南宁未来社区等；商写领域的萧龙科创园、云谷福地、华通云临平园区、欧莱雅智能运营中心等；城市服务领域的杭州湾会计学苑、杭州橄榄树学校、浙江建设职业技术学院（萧山院区）、西湖国际高尔夫赛事服务中心、德清地理信息小镇运动中心、连云港第二人民医院等。

　　报告期内，公司合计新增3家合资公司。4月，公司旗下江苏金枫物业服务有限责任公司与常熟经开控股下属常熟经开产城综合服务有限公司签约并设立合资公司，打造智慧产业园管理模式，旨在经开区及常熟市其他产业园进行复制，实现多个产业园区服务项目拓展。5月，公司与杭开控股集团下属子公司杭开（杭州）创新创业园区有限公司签订共同设立城市运营服务有限公司协议，双方将围绕科创园区、智能制造基地、生产研发中心等项目开展合作，打造物业管理+综合配套服务平台。10月，公司与绍兴金控全资子公司绍兴市财税印刷有限公司设立绍兴市聚鑫智慧物业服务有限公司，依托南都物业服务能力，整合绍兴金融控股公司相关资源，发力绍兴公建物业市场。截至披露日，以上合作均已实现项目新拓，公司已签约中德产业园、杭开集团产业园、绿洁公司产业园、绍兴金控总部大楼、杭州湾会计学院等项目。

　　业务定位战略升级：响应公司全业态多元化业主需求，公司对物业增值服务进行战略升级，打造社区生活服务和企业增值服务两大主要业务条线。

　　社区生活服务：针对 C端业主，公司打通线上生活服务平台和线下邻里服务中心，打造智慧服务平台，针对老、中、青、幼全年龄阶段业主覆盖衣、食、住、购、娱等全生活场景。通过打造线下市集品牌“悦市集”，将“悦市集”与社区文化活动内统筹落地大型市集一百余场，落地零星摆展三百余场，项目覆盖率同比增加200%。

　　“乐勤到家”服务品牌入户服务六千余户业主，服务一万五千余次；应季在十五城开展“空调清洗季”活动，完成清洗台数同比去年增长超50%。

　　企业增值服务：重点推出“乐勤企服”服务品牌，针对B端及部分G端业主，完善后勤配套服务，降低设施运行成本，提升行政服务效率，为客户打造高效智能、便捷降本、绿色健康、有人文关怀的办公和商业环境，完成“一站式商务服务体系1.0”建设，年内铺排落地59个项目企业服务。

　　报告期内，住宿运营业务合计管理3个长租公寓项目，管理公寓套数598套，出租率90%，其中江陵路店纳入政府保障房项目，可获一次性政府补贴。酒店一季度已新签第三方专业公司进行联合运营，处于持续稳定运营中；产商运营作为公司资产管理服务重点发力业务，以“产商运营+物业服务”一体化模式为重点，23年度合计签约项目 3个，包括海宁未来社区、浙江大学杭州国际科创中心、之江长久中心项目。

　　同时，公司也在尝试探索商办园区的企业服务新业务，报告期内悦郡商管与杭州运酬科技签约达成合作伙伴关系，旨在加强商写领域的客户粘性，提供包括资质认证、项目申报、工商财税等多项服务，目前已在公司旗下部分商写项目开展业务试点。

　　公司强化以“客户第一”为中心的核心价值观，持续完善各业态运营管理体系，打造星级服务品质，提升业主满意度。

　　公司围绕住宅、商办、城市服务三大领域主要业态，编制《住宅业态服务图谱》《办公业态服务图谱》《医院业态服务图谱》《学校业态服务图谱》等服务图谱，《住宅业态管理手册》《办公业态管理手册》《医院业态管理手册》《交通枢纽业态管理手册》等管理手册，并对管家、工程、秩序、环境岗位SOP可视化升级，形成图文、视为提高业主服务体验，公司用真心换满意，加强项目管控，关注重点项目，专项驻点进行帮扶支持，开展“我为业主做件事”系列行动，增强主动服务意识，站在业主角度思考，提升服务品质和客户满意度、推动美好家园建设。推动满意度、品质提升、客关维护六大计划，共计18项行动持续落地。公司连续三年保持业主满意度提升。

　　为提高公司整体数字化水平，促进数字化建设工作统一、高效、规范，公司成立了数字治理委员会。报告期内，公司获评克而瑞物管、中物研协发布的“2023中国智慧物业服务领先企业”。

　　管理提效方面，公司优化车场管控平台并加快推广项目覆盖面，悦服务手机端APP巡检管理、品质检查、满意度调查等模块全面上线，提升物业服务管理效率，实现管理规范执行更标准，业务场景覆盖更全面。

　　对客服务方面，为贴合客户需求，公司将悦嘉家APP轻量化，增加微信/支付宝小程序服务入口，客户通过小程序即可享受一站式服务全体验，包括公告获取、报事报修、生活缴费、社区商城等模块，使服务更专业、更便捷。

　　公司落实人才力行动，积极构建学习型组织，进一步拓展院校合作渠道，打造“有文化”的南都。

　　公司构建“116”学习型组织运营系统，即组建了一支学习运营官队伍，推出了一套学习型组织积分机制，涵盖了六大类学习方式；围绕提升服务力、专业力、管理力、领导力开展系列培训项目，业务大咖专题直播参训累计上万人次、线上新技术课程学习累计超五万人次；完成高级工职业技能认定，为近百名员工颁发职业资格认证；持续推进内训师、面试官、绩效辅导官三项管理认证。

　　为保障组织内部储备人才的供需平衡，公司持续推进与浙江建设职业技术学院共同成立的“风华城市服务学院”建设，该校企合作育人案例已成功入选国家教育

　　审议通过了如下议案： 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案。

　　审议通过了如下议案： 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案； 3、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案； 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案； 6、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案； 7、关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况 报告的议案； 8、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案； 9、关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年 度薪酬的议案； 10、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告； 11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 12、关于公司向银行申请综合授信额度的议案； 13、关于2023年度日常关联交易预计的议案 14、关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案 15、关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议 案。 同意将以上第1至9、第11至14项议案提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　审议通过了如下议案： 1、关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度 的议案； 2、关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会

　　的议案。 同意将以上第 1项议案提交至公司 2023年第一次 临时股东大会审议。

　　审议通过了如下议案： 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告； 3、关于聘任公司高级管理人员的议案。

　　2023年，公司董事会主持召开了2次股东大会。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规认真贯彻落实，确保各项议案得到了充分执行，保证各项工作的顺利进行。

　　报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依据各自工作细则规定的职权范围认真履行了职责，并就专业性事项进行研究审核，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，通过参加股东大会、董事会的方式参与了公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项进行了认真审核并出具了独立意见，提高了董事会决策的科学性。

　　近年来，随着物业服务与民生的关系密切性被发现，各地政策纷纷出台将物业企业纳入基层社会治理体系，并鼓励物业探索“物业服务+生活服务”、“物业+养老”等新模式。2023年底，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将物业服务行业纳入商务服务业，将物业服务内容表述更为细化，强调物业服务的消费服务业定位，但又区别于一般的消费服务业，其服务需求更加贴近生活基础需求，客户粘性更高，服务面更广。

　　基于良好的政策环境及新型城镇化实施推进，物业行业顺应城市发展新理念新趋势，主动融入城市更新行动，布局城市服务业务，围绕空间和人的日常生活需求及全生命周期需求延伸服务边界，布局养老、托幼、亲子、教育、社区零售、美居、餐饮、资产管理、房屋经纪等领域，并根据服务内容及时迭代服务模式。

　　此外，物业行业积极引入物联网、云计算、大数据、区块链和人工智能等科技，通过有效手段探索降本增效空间，落实打造建设智慧物业管理服务平台 ，推进与城市运行管理服务平台、智能家庭终端互联互通和融合应用，提供一体化管理和服务，整合社区到家服务，链接社区周边生活性服务业资源，建设便民惠民智慧生活服务圈。

　　公司秉承“让生活更美好”的企业使命，主动寻求战略升级，围绕“五有四力”，构建南都“HDCS新质服务力”模型，以“人才力、标准力、数字力、创造力”四力行动为主要支撑，深化“住宅、商写、城市服务”全业态布局，推进“一体两翼” ——物业基础服务、物业增值服务、资产管理服务三大赛道融合发展，成为“有担当、有价值、有文化、有特长、有未来”的南都。

　　2024年是公司成立三十周年的新起点，公司初心不改，坚持人文服务和智慧管理的发展理念，继续围绕“一体两翼”发展战略，稳步推进各项经营管理工作，完成董事会下达的各项指标和任务，助力公司发展战略顺利落地实现。

　　今年习提出“要牢牢把握高质量发展这个首要任务，因地制宜发展“新质生产力””，公司将积极响应号召，基于各业态客户的多元化需求，制定精细化、场景化的服务体系标准，提升物业服务质量，全覆盖运营品质检查，诊断项目问题并有针对性提供方法论监督问题整改。启动“一线练兵计划”，分季度开展管家、秩序、环境、工程练兵。加强全生命周期服务管理体系的节点管控，持续推动标准化落地、管理人员对供应商履职的监管情况。

　　2024年公司将围绕“优势+潜力”布局，筛选现有优质及重点城市，提前发掘潜在优质信息，扩大市场信息来源，并通过标的质量和影响力筛选提升市场拓展效率；针对性制定“一城一策”拓展策略，出台重点城市拓展激励政策，更有导向性激励组织、个人参与市场工作，营销队伍精英化，创造优秀业绩并定期对重点城市拓展进度专项复盘并制度改进措施，巩固并扩大公司在重点城市的市占率与影响力。

　　公司将继续围绕社区资源和客户需求不断深化深耕增值服务重点业务，积极拓宽增值业务内容。社区增值服务方面，公司聚焦生活服务赛道，坚持长期主义发展信念，重点推进能源管理、新零售、到家服务（入户维修、洗衣、家电清洗）、第三方维修业务等；此外，将探索从入户服务延伸到企业服务，围绕写字楼、产业园区、企业总部、政府大楼、商业综合体中的企事业单位及政府客户全周期、全场景服务需求，提供各发展阶段全链增值服务。

　　资产管理方面，将通过互联网、社交媒体、房屋租赁平台等多渠道宣传吸引更多潜在租客，与周边单位、学校、机构等建立合作关系，开展企业租赁、学生公寓等合作项目，设计不同种周期租赁方式，满足不同租客需求，提高公寓产品住宿率；积极开展产商运营服务，加强上下游房源及客源信息获取及渠道对接，落实企业资质待办、项目申报、知识产权申请等业务内容，为商办、产业园区客户提供全生命周期的资产服务，创造更高的资产价值。

　　为实现提供持续健康的人才供应，公司今年将重点对外招内培双管齐下。公司将持续打造雇主品牌，侧重精文化的建设，以期吸引更多优质人才。通过精准绘制人才地图和强化内推机制，优化面试流程和面试测评方式，提高人才到岗效率。内部培养方面，公司将分阶段分类，聚焦业务能力的培养，特别关注实际业务场景中的行为变化和岗位胜任能力的提升，以确保培养出高质量的人才。同时根据业务的定性。

　　公司将以空间档案、客户档案及公共基础档案为基础，建立主数据系统关联，打通新视窗、OA、NC及各新建业务系统，不断夯实系统闭环管理，保障主业务数字化全覆盖，提高数据资产开发、数据报表可视化自建能力，实现系统间业务贯穿，数据融通，响应业务数据需求急迫性，降低公司数据安全风险；打造涵盖组织管理、员工管理、绩效管理、异动应用模块全功能一体化的人力资源数字化平台；打造公司办公统一门户，集成组织内部沟通会话、业务处理应用端口、客户服务连接归口的一体化对内协同、对外服务综合平台；基于公司数据中台数据仓库建设能力，以报表平台搭建业务报表，解决业务部门手工制表的困境，提升数据利用率，达到减负提效的目标。

　　上述经营计划并不构成业绩承诺，投资者也应对此保持足够的风险意识，应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异One体育。

　　根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（2024年修订）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定。公司组织相关人员在认真学习、严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司2023年年度报告全文及摘要。

　　内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的《南都物业服务集团股份有限公司2023年年度报告》正文及其摘要。

　　报告期内，公司营业收入同比增长0.23%，主要系物业服务项目规模增长；净利润同比增长26.38%，主要系公司投资的安邦护卫在2023年12月20日起在A股主板上市，确认公允价值变动损益；

　　营业成本较上年同期增长4.60%，主要系公司的市场拓展项目毛利率较低，且竞争加剧带来的项目撤场导致毛利率下降，成本增加。

　　截止 2023年 12月 31日，负债总计较年初增长 19.04%，主要系公司银行贷款增加 1.61亿元。

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长18.75%，主要系公司加大回款力度。

　　投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长18.21%，主要系本期股权投资额

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币523,573,470.49元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3463元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本187,777,779股，以此计算合计拟派发现金红利65,027,444.87元（含税）。

　　公司目前正在实施股份回购，公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配，如后续在实施权益分派的股权登记日前因回购股份致使公司总股本发生变动的，拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《南都物业服务集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《南都物业服务集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

　　内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的独立董事贾生华、周宏伟、赵刚的述职报告。

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定公司董事会审计委员会编制了《南都物业服务集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体披露的的《南都物业服务集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，依法独立行使各项职权和义务，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行监督，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况等，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。现将监事会工作情况汇报如下：

　　（一）2023年4月6日，监事会召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　（二）2023年4月24日，监事会召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》共10项议案； （三）2023年4月25日，监事会召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　（四）2023年7月20日，监事会召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》《关于变更公司监事的议案》共2项议案；

　　（五）2023年8月28日，监事会召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》共4项议案； （六）2023年10月27日，监事会召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》；

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规及规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。

　　2023年，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。公司依法经营管理，各项制度得到了切实执行，公司运行情况良好。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

　　2023年，公司监事会对财务报表、定期报告及相关文件进行了认真审阅，并结合日常了解的经营管理情况，对公司财务状况、财务管理、财务成果进行了监督。监事会认为：公司财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年，监事会对公司调整使用闲置自有资金进行现金管理额度、使用部分闲情况进行了监督与核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。

　　2023年，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司2023年度发生的关联交易属于公司正常经营业务，为公司生产经营需要，交易价格体现了公平、公允原则，决策程序合法合规。同时公司严格按照相关法律法规要求认真履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，未发现损害公司利益和中小股东利益的情况。

　　2024年度，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，始终保持独立性，认真履行职责，强化日常监督，促进公司内部控制持续优化，确保公司合法合规经营；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，规范公司财务管理；通过列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平。

　　鉴于自聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，配合完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。

　　2、公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　2、公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟使用最高额不超过人民币 100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并提请授权公司董事长在上述授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。具体事项情况如下：

　　为了提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务开展，确保经营资金需求以及资金安全的前提下，对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司拟使用最高额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度可滚动使用。

　　现金管理由公司及子公司进行，授权公司董事长在规定额度范围内及授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。

　　尽管公司拟选择安全性高的理财产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，公司将根据经济形势以及市场的变化适时、适量地介入，理财产品的收益率可能会产生波动，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　为控制投资风险，公司使用闲置自有资金委托理财品种为安全性高、流动性强的理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　财务管理中心建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　独立董事、监事会有权对公司资金使用情况进行定期或不定期监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常需要，不会影响公司业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　为了满足公司日常经营、业务发展等资金需求，公司拟向银行申请总额度不超过人民币40,000万元的综合授信额度，董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司管理层签署相关协议和文件。上述授权自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日内有效，该授权额度在授权期限内可滚动使用。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类银行融资业务，具体以签署的授信合同为准。授信额度使用范围为本公司及本公司直接或间接控制的下属企业。

　　经营范围：一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；酒店管理；医院管理；品牌管理；餐饮管理；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；建筑物清洁服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；水利相关咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；房地产经纪；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；包装服务；家具安装和维修服务；日用电器修理；装卸搬运；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；安防设备销售；建筑装饰材料销售；农副产品销售；电子产品销售；办公设备销售；办公用品销售；日用百货销售；五金产品零售；服装服饰零售；家具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：高危险性体育运动（游泳）；城市生活垃圾经营性服务；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：服务：房地产开发，房地产中介服务，室内装饰设计，承接室内装饰工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：建筑材料，装饰材料，五金交电。

　　经营范围：一般项目：企业管理；文化场馆管理服务；会议及展览服务；棋牌室服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健身休闲活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；出版物零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　关联关系：公司控股股东浙江南都产业发展集团有限公司控股子公司，公司董事长韩芳女士担任其执行董事。

　　注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路298号西港发展中心西4幢9楼902-10室

　　经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；计算机软硬件及外围设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；新兴能源技术研发；生物基材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营范围：许可项目：营利性民办幼儿园(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　技术的技术开发，绿化养护；批发、零售：建筑材料，装饰材料，五金交电，水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：公司控股股东浙江南都产业发展集团有限公司持股50%。

　　上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额整体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生履约情形，不存在重大履约风险，具备履约能力。

　　本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。

　　公司与各关联方之间的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必需的，对公司长远发展有积极影响，相关交易遵循市场经济规律，交易采用自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，维护了交易双方的利益，亦不存在损害中小股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　为提高资金使用效率，把握资本市场战略投资机会，同时优化配置公司所属资产，公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金开展证券投资业务，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体事项情况如下：

　　为提高资金使用效率及资金收益，把握资本市场战略投资机会，同时优化配置公司所属资产，并在保障日常经营的资金需求及有效控制风险的前提下，合理利用好自有资金，提升资源使用效率，提高公司价值。

　　公司拟授权公司经营层使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金开展证券投资业务。

　　二级市场股权投资、新股配售或申购、证券回购、股票、上市公司增发、配股、债券投资及其他风险可控类的二级市场证券。

　　1、由于资本市场受宏观经济政策、市场环境等因素影响，未来收益存在不确定性；

　　1、公司坚持稳健投资的原则，加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入； 2、公司董事会及董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；

　　3、公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行证券投资资金的专项审计；

　　公司使用闲置自有资金开展证券投资业务，以满足日常经营及有效控制风险为前提，不会影响公司的正常经营活动；由于该项业务面临一定的投资风险，也可能出现亏损，公司将依照相关管理办法开展业务，尽可能降低投资风险。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理（本公司称总 裁）和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的常务副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理（本公司称副总 裁）、董事会秘书、财务负责人。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：许可项目：高危险性体育运动（游 泳）；城市生活垃圾经营性服务；建设工 程施工；建设工程设计；住宅室内装饰 装修；特种设备安装改造修理；第二类 增值电信业务；城市建筑垃圾处置（清 运）；餐饮服务；供暖服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目： 物业管理；酒店管理；城乡市容管理； 市政设施管理；城市绿化管理；餐饮管 理；商业综合体管理服务；园区管理服 务；体育场地设施经营（不含高危险性 体育运动）；专业保洁、清洗、消毒服务； 停车场服务；家政服务；航空运营支持 服务；航空商务服务；房地产咨询；住 房租赁；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服 务；包装服务；建筑物清洁服务；园林

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：物业管理；酒店管 理；城乡市容管理；市政设施管理； 城市绿化管理；餐饮管理；商业综合 体管理服务；园区管理服务；体育场 地设施经营（不含高危险性体育运 动）；专业保洁、清洗、消毒服务；停 车场服务；家政服务；航空运营支持 服务；航空商务服务；房地产咨询； 住房租赁；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；会议及展览服务； 礼仪服务；包装服务；建筑物清洁服 务；园林绿化工程施工；住宅水电安 装维护服务；家具安装和维修服务； 家用电器安装服务；日用电器修理； 水利相关咨询服务；信息系统集成服 务；信息系统运行维护服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；安防设备 销售；文具用品零售；家具销售；农

　　绿化工程施工；住宅水电安装维护服 务；家具安装和维修服务；家用电器安 装服务；日用电器修理；水利相关咨询 服务；信息系统集成服务；信息系统运 行维护服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；安防设备销售；文具用品零售；家 具销售；农副产品销售；服装服饰零售； 厨具卫具及日用杂品零售；劳动保护用 品销售；专用设备修理；通用设备修理； 工程管理服务；物联网应用服务；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；健身休 闲活动；物业服务评估；水污染治理； 居民日常生活服务；单位后勤管理服 务；集贸市场管理服务；代驾服务；票 务代理服务；病人陪护服务；护理机构 服务（不含医疗服务）；市场营销策划； 专业设计服务；食品销售（仅销售预包 装食品）；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；灯具销售；汽车装饰用品销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（最终以 工商登记机关核准为准）。

　　副产品销售；服装服饰零售；厨具卫 具及日用杂品零售；劳动保护用品销 售；专用设备修理；通用设备修理； 工程管理服务；物联网应用服务；电 子、机械设备维护（不含特种设备）； 健身休闲活动；物业服务评估；水污 染治理；居民日常生活服务；单位后 勤管理服务；集贸市场管理服务；代 驾服务；票务代理服务；病人陪护服 务；护理机构服务（不含医疗服务）； 市场营销策划；专业设计服务；食品 销售（仅销售预包装食品）；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；灯具销 售；汽车装饰用品销售；劳务服务 （不含劳务派遣）；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动)。许可项目： 高危险性体育运动（游泳）；城市生活 垃圾经营性服务；建设工程施工；建 设工程设计；住宅室内装饰装修；特 种设备安装改造修理；第二类增值电 信业务；城市建筑垃圾处置（清运）； 餐饮服务；供暖服务；劳务派遣服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日向公司作出 书面报告。

　　第三十九条 持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 ......

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 ......

　　第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： ......

　　第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会 审议： ...... 董事会审议担保事项时，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过。

　　第四十三条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，须 经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分

　　第四十三条 公司发生的交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，须 经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分

　　之五十以上； （二）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额 超过五千万元； （三）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千 万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过五百万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。公司在十二个月内发生的 相关同类交易，应当按照累计计算的原 则提交有权机构审议。

　　之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额 超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过五百万 元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千 万元； （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的百分 之五十以上，且绝对金额超过五百万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。公司在十二个月内发生的

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。

　　第四十八条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10日内未作出反馈

　　第四十九条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈

　　的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

　　的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

　　第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股

　　第五十条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持

　　东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

　　股东大会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。

　　第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 ......

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ......

　　第五十六条 召集人应当在年度股东大 会召开20日前、临时股东大会召开15 日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条 召集人应当在年度股东大 会召开二十日前、临时股东大会召开十 五日前以公告方式通知各股东。

　　第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

　　第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： …… 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

　　第五十九条 发出股东大会通知后，无 正当理由股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告 并说明原因。

　　第五十九条 发出股东大会通知后，无 正当理由股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。

　　第六十二条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理人出席会议的，应出示委 托人和受委托人的有效身份证件、委托 人的股票账户卡及书面授权委托书。 ......

　　第六十二条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东书面授权委托 书。 ......

　　第六十五条 代理投票的委托书由委托 人授权他人签署的，委托人签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经

　　第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经

　　公证的授权书或者其他授权文件和代 理投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、或者其本章程规定的决策 机构授权的人作为代表出席公司的股 东大会。

　　公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十五条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。

　　第七十五条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。

　　第七十七条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 ...... 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十七条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 ...... 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 ……

　　第八十条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 ……

　　公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 ……

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股 东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； ……

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股 东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； ……

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一人，也可以分散投票选举数 人，按得票多少依次决定董事、监事入

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事 的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： (一)董事候选人由董事会、单独或 者合并持股5%以上的股东提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股东大会 选举； (二) 独立事候选人由单独或者合 并持股 1%以上的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举； (三) 非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股5%以上的股东 向监事会书面提名推荐，由监事会进行 资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司 职工代表大会提名并形成决议。

　　采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事 的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合并持股百分之五以上的股东提 名推荐，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举； （二）独立事候选人由单独或者合 并持股百分之一以上的股东向董事会 书面提名推荐，由董事会进行资格审核 后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股百分之五以上 的股东向监事会书面提名推荐，由监事 会进行资格审核后，提交股东大会选 举； （四）职工代表监事候选人由公司 职工代表大会提名并形成决议。

　　第八十四条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决

　　第八十四条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 ...... 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 ...... 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

　　第九十五条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2个月内实施具 体方案。

　　第九十五条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。

　　第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未 逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年；

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务。

　　(三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务。

　　第一百〇八条 董事会行使下列职权: ...... （十六）决定因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略决策委员会、提名委员

　　第一百〇八条 董事会行使下列职权: ...... （十六）决定因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略决策委员会、提名委员

　　会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。

　　会、薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会在权限范围内对下列交易 进行审查： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司 担保等）；

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）公司发生购买或者出售资 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）、资产抵押、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资 产除外）、债权、债务重组、签订许可 使用协议、转让或者受让研究与开发项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）等交易行为达到下列

　　（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业 务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项 目； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）； 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当经由董事会 审批： ......

　　第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

　　第一百一十二条 董事会设董事长一 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

　　第一百一十六条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召集和主

　　第一百一十六条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送达或传 真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不少于会议召开前五天。

　　第一百一十七条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：以专人送出、邮 件或电子邮件、电话或其他口头方式进 行；通知时限为:不少于会议召开前五 天。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。

　　第一百二十二条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名。代 为出席会议的董事应当在授权范围内 行使委托人的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

　　第一百二十二条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。

　　第一百二十三条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。

　　第一百二十五条 公司设总经理（本公 司称总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（本公司称副总裁）若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条 公司设总裁一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总裁六名，由董事会聘任 或解聘。 公司设董事会秘书一名、财务负责 人一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书和 财务负责人为公司高级管理人员。

　　第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十六条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十七条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十二条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。

　　第一百三十二条 总裁、副总裁可以在 任期届满以前提出辞职。有关总裁、副 总裁辞职的具体程序和办法由总裁、副 总裁与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十三条 副总裁协助总裁开展 工作，副总裁的分工和职权由总裁决 定。

　　第一百三十三条 公司副总裁根据总裁 提名由董事会聘任或解聘，副总裁协助 总裁开展工作，副总裁的分工和职权由 总裁决定。

　　第一百三十五条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的

　　第一百四十五条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表的

　　比例不低于1/3。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。

　　比例为三分之一。监事会中的股东代表 由公司股东大会选举产生，职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十六条 监事会每 6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。

　　第一百四十七条 监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。

　　第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

　　第一百四十九条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存十 年。

　　第一百五十一条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的 一个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关

　　第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报。